Dixon Mitchell Conseils en placement Inc.

Divulgation des conflits d’intérêts

1er juil. 2025

Généralités

Les lois canadiennes sur les valeurs mobilières exigent que Dixon Mitchell Investment Counsel Inc. (« nous », « nous » ou « notre ») prenne des mesures raisonnables pour identifier et répondre aux conflits d’intérêts matériels existants et raisonnablement prévisibles dans le meilleur intérêt de nos clients et à les informer à leur sujet, y compris comment ces conflits pourraient affecter les clients et comment nous prévoyons les traiter dans le meilleur intérêt de nos clients. Ce document décrit les conflits d’intérêts importants qui surviennent ou peuvent surgir en tant que gestionnaire de portefeuille pour nos clients de comptes gérés et en tant que courtier en marché exempté pour les clients qui achètent des titres de fonds d’investissement créés et gérés par nous, y compris les fonds en pool Dixon Mitchell (actuellement composés du Fonds Dixon Mitchell Small Cap, le Fonds canadien d’actions Dixon Mitchell, le Fonds d’actions américain Dixon Mitchell, le Fonds d’obligations canadiennes Dixon Mitchell, ainsi que le Fonds d’actions internationales DM ou tout autre fonds collectif Dixon Mitchell qui peut être ajouté de temps à autre) (les « Fonds »), par notre intermédiaire. Pour les conflits d’intérêts importants liés à nos activités en tant que gestionnaire de fonds d’investissement et conseiller de portefeuille des Fonds, veuillez consulter le mémorandum d’information confidentielle ou tout autre document de divulgation pour les Fonds sous la rubrique « Conflits d’intérêts des gestionnaires » (ou similaire) ou dans toute autre divulgation fournie aux investisseurs.

Qu’est-ce qu’un conflit d’intérêts?

Un conflit d’intérêts peut survenir dans des circonstances où (i) nos intérêts ou ceux de nos représentants et vos intérêts en tant que clients peuvent être incompatibles ou différents, (ii) nous ou nos représentants pouvons être influencés à mettre nos intérêts ou leurs intérêts avant les vôtres, ou (iii) des avantages monétaires ou non monétaires qui nous sont disponibles, ou des conséquences négatives potentielles pour nous, pourrait compromettre la confiance que vous avez en nous.

Comment aborder les conflits d’intérêts?

Nous et nos représentants cherchons toujours à résoudre tous les conflits d’intérêts importants dans votre intérêt. Lorsqu’il est déterminé que nous ne pouvons pas régler un conflit d’intérêts important dans votre intérêt, nous et nos représentants éviterons ce conflit.

Nous avons adopté des politiques et des procédures pour nous aider à identifier et contrôler tout conflit d’intérêts auquel nous et nos représentants pourrions faire face.

Conflits d’intérêts matériels

Une description des conflits d’intérêts importants que nous avons identifiés, de l’impact et du risque potentiels que chaque conflit d’intérêts pourrait présenter, ainsi que de la manière dont chaque conflit d’intérêts a été ou sera traité, est présentée ci-dessous.

Limitation de l’offre de produits : produits propriétaires seulement

En tant que négociant sur le marché exempté, les opportunités d’investissement actuellement disponibles par notre intermédiaire se limitent aux titres des Fonds que nous gérons (appelés « produits propriétaires »).  En raison de notre rôle dans la gestion des affaires et des affaires des Fonds, ceux-ci sont considérés comme des émetteurs liés à nous.  Des informations supplémentaires sur les Fonds sont disponibles dans le mémorandum d’information confidentielle ou dans un autre document de divulgation, dont des copies sont disponibles auprès de nous sur demande.

Nos rôles dans la gestion, le conseil et la vente des titres des Fonds engendreront inévitablement certains conflits entre nos intérêts et les vôtres.  Ces conflits d’intérêts pourraient signifier que nous ne vous donnons accès à des produits propriétaires que parce que nous recevons une compensation liée à ces produits.  De plus, notre relation avec ces produits peut nous amener à suivre un processus de « connaître votre produit » qui est moins robuste que ce qu’il serait autrement pour des produits non propriétaires. Notre évaluation de ces produits peut aussi être menée avec une vision moins indépendante que celle d’une partie indépendante. De plus, puisque nous n’offrons pas d’investissements dans des produits tiers, toute détermination d’adéquation menée par nous et nos représentants ne prendra pas en compte le marché plus large des produits non propriétaires ni si ces produits seraient meilleurs, pires ou égaux pour répondre à vos besoins et objectifs d’investissement.

Nous gérons ces conflits en veillant à ne recevoir aucun frais ou autre compensation pour nos services en tant que concessionnaire du marché exempté, et nos représentants ne reçoivent aucune rémunération, commission ou frais de recommandation basés sur les ventes liés à la vente de produits propriétaires.  De plus, à moins que vous ne soyez un « client autorisé » et que vous ayez demandé que nous ne fassions pas de déterminations d’adéquation pour votre compte, nous effectuerons une évaluation de la pertinence afin de nous assurer que chaque investissement vous convient et est dans votre meilleur intérêt, compte tenu de vos circonstances financières et autres.  Nous réalisons également des évaluations périodiques des produits que nous offrons, y compris leur performance, afin de nous assurer qu’ils restent appropriés pour la gamme de nos clients et clients potentiels. Si nous croyons que le nom d’un Fonds n’est pas assez similaire pour nous transmettre la relation d’un Fonds, nous vous fournirons une divulgation spécifique concernant cette relation au moment opportun.  Malgré les mesures que nous prenons pour gérer ces conflits, vous pourriez vouloir obtenir des conseils indépendants d’un professionnel de confiance avant d’envisager d’investir dans les produits exclusifs que nous offrons.

Transactions ou arrangements avec certains émetteurs liés et connexes

Aux fins de ce résumé, (i) le mot « connecté » vise à impliquer un état d’endettement ou une autre relation envers nous ou les personnes « liées » à nous qui, en lien avec une distribution de titres, serait significative pour un acheteur des titres; et (ii) le mot « apparenté » vise à inclure des positions permettant, par la propriété ou autrement, une influence de contrôle, et inclurait toutes les sociétés sous une influence de contrôle commune.

Dans le cadre de la prestation de vos services, nous pouvons, de temps à autre, vous conseiller ou faire preuve de discrétion en votre nom concernant l’achat ou la vente de titres par, vers, ou émis par, des personnes ou des entreprises qui nous sont liées ou liées.  Ces transactions et arrangements engendreront des conflits d’intérêts, et nous avons adopté des politiques et procédures pour identifier et répondre à ces conflits. Nous ne conclurons ces transactions ou arrangements que lorsqu’ils sont permis par les lois sur les valeurs mobilières applicables et lorsque nous croyons qu’ils sont dans votre meilleur intérêt dans les circonstances applicables.

Les types de transactions et d’arrangements suivants créent un conflit d’intérêts compte tenu de notre relation avec les parties concernées :

Fonds communs de placement pour lesquels nous agissons comme gestionnaire et/ou conseiller en portefeuille

Nous sommes le gestionnaire et le conseiller de portefeuille des Fonds, des fonds communs de placement offerts aux investisseurs en vertu d’exemptions aux exigences de prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières. De plus, nous sommes le conseiller de portefeuille du VPI Canadian Balanced Pool et du VPI Total Equity Pool, deux fonds communs de placement gérés par Value Partners Investments Inc., qui sont mis en vente aux investisseurs selon un prospectus simplifié déposé auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières compétents.  Nous pouvons, de temps à autre, exercer notre discrétion pour acheter et échanger des parts de ces fonds pour nos clients.  Notre rôle en tant que gestionnaire et/ou conseiller de portefeuille de ces fonds signifie que ces fonds peuvent être considérés comme étant liés à nous.  Si nous investissons les actifs de nos clients dans l’un de ces fonds ou dans tout autre fonds commun de placement ou fonds d’investissement pour lequel nous agissons comme gestionnaire et/ou conseiller en portefeuille, nous veillerons à ce que les frais de gestion versés par nos clients ne reproduisent pas les frais similaires reçus par le fonds.

Allocation des occasions d’investissement

Nous offrons des services de gestion de placements pour divers fonds et autres clients. La taille et le mandat de ces fonds et d’autres comptes diffèrent et les portefeuilles ne sont pas identiques. Par conséquent, nous pouvons acheter ou vendre un titre pour le portefeuille d’un fonds ou d’un compte avant d’autres fonds ou comptes. Cela peut se produire, par exemple, à la suite des objectifs d’investissement spécifiques des fonds ou des comptes, ou des différentes ressources de trésorerie des fonds ou des comptes. Si la disponibilité d’un titre particulier est limitée et que ce titre est approprié à l’objectif d’investissement d’un ou plusieurs des fonds ou comptes, tout achat de ce titre sera alloué sur une base équitable conformément à notre politique d’allocation équitable des occasions d’investissement. Une copie de cette politique est disponible sur demande.

Sélection du courtier/meilleure exécution

Sauf indication contraire d’un client par écrit, toutes les décisions concernant l’achat et la vente de titres pour un Fonds ou tout autre fonds ou compte géré par nous ainsi que toutes les décisions relatives à l’exécution des transactions de portefeuille, y compris le choix des lieux d’exécution, le courtier-négociant et la négociation, le cas échéant, des commissions ou des écarts, seront créés par nous en tant que gestionnaire de portefeuille du Fonds ou d’un autre fonds ou compte.

Nous utilisons des courtiers tiers pour effectuer des transactions au nom des Fonds et d’autres fonds et comptes, mais nous pouvons aussi entretenir de nombreuses autres relations avec eux. Il est possible que nous soyons biaisés dans notre sélection de courtiers-négociants en raison de ces relations, ou de certains incitatifs offerts par certains courtiers. Cela peut faire en sorte que les commissions payées par nos clients soient un peu plus élevées que celles facturées par différents concessionnaires.

En sélectionnant des courtiers-négociants pour effectuer les transactions de portefeuille des Fonds et d’autres fonds ou comptes, nous avons un devoir fiduciaire de chercher à obtenir la meilleure exécution (c’est-à-dire les conditions d’exécution les plus avantageuses raisonnablement disponibles dans les circonstances, mais qui ne sont pas nécessairement le prix le plus bas). Lors du choix des courtiers-négociants, nous évaluons les capacités d’exécution des ordres de chaque courtier (ce qui implique plusieurs facteurs, notamment le prix d’exécution, la rapidité d’exécution, la certitude de l’exécution et le coût global de la transaction) et nous faisons des recherches sur les produits et services.  Nous utilisons les mêmes critères pour sélectionner tous nos courtiers-négociants, que ce soit ou non notre affilié. 

Nous maintenons une liste de courtiers-négociants approuvés qui répondent à nos exigences d’exécution et de capacités de recherche. Nous effectuons des évaluations périodiques des capacités d’exécution des commandes ainsi que des produits et services reçus des courtiers-négociants approuvés et mettons à jour la liste, selon le cas. Nous pouvons sélectionner des courtiers-négociants parmi cette liste de courtiers agréés, qui peuvent facturer une commission supérieure à celle facturée par d’autres courtiers, si nous déterminons de bonne foi que la commission est raisonnable par rapport aux services que nous utilisons. Ces décisions peuvent être considérées soit en fonction de la transaction spécifique, soit de notre responsabilité globale envers tous les clients.

Arrangements en dollars souples

Le gestionnaire peut, dans le cadre de la prestation de services de gestion de portefeuille pour les Fonds et leurs autres clients, conclure des ententes avec des courtiers ou d’autres tiers impliquant l’utilisation de commissions de courtage générées par les comptes clients (ou « dollars souples »). Bien que les courtiers impliqués dans les arrangements en dollars faibles ne facturent pas nécessairement les commissions de courtage les plus basses et que ces arrangements ne profitent pas toujours à tous les clients en tout temps, le gestionnaire conclura néanmoins ces ententes lorsqu’il estime que ces courtiers offrent la meilleure exécution et/ou que la valeur des services de recherche et autres services dépasse tout coût de commission supplémentaire.  Ces arrangements ne seront conclus qu’en conformité avec les politiques de Dixon Mitchell concernant l’utilisation des commissions de courtage versées par les clients.  Dixon Mitchell, en cherchant la meilleure exécution et en concluant des ententes impliquant l’utilisation de commissions de courtage, respectera toutes les lois applicables.

Activités commerciales personnelles

Le trading personnel des employés peut créer un conflit d’intérêts, car des employés ayant connaissance de nos décisions de trading pourraient utiliser cette information à leur propre avantage. Nous avons adopté une politique de négociation personnelle afin de restreindre et de surveiller les transactions personnelles de nos employés, dirigeants et administrateurs afin de nous assurer qu’ils agissent conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables et aux autres lois applicables, qu’ils agissent dans le meilleur intérêt de Dixon Mitchell Investment Counsel Inc. et de nos clients, et qu’ils évitent les conflits d’intérêts réels ou potentiels, et qu’ils ne participent pas à des transactions de titres personnels interdites par la loi, comme le délit d’initié, ou qui nuisent aux Fonds et à nos clients.

Chacun de nos employés, dirigeants et administrateurs place les intérêts de nos clients avant leurs propres intérêts personnels.  En particulier, toute personne qui a, ou est en mesure d’obtenir un accès, à des informations non publiques concernant les avoirs du portefeuille, les activités de négociation ou les programmes d’investissement en cours de nos clients, est interdite d’utiliser ces informations à son avantage personnel direct ou indirect ou d’une manière qui ne serait pas dans le meilleur intérêt de nos clients.  Ces personnes ne doivent pas non plus utiliser leur position pour obtenir un traitement spécial ou des opportunités d’investissement qui ne sont généralement pas disponibles pour nos clients ou le public.  Ces personnes ne sont autorisées à effectuer une transaction personnelle que si elle relève de notre politique de trading personnel ou si notre directeur de la conformité a déterminé qu’une telle transaction ne va pas à l’encontre des intérêts supérieurs de nos clients. Nous encourageons nos employés, dirigeants et administrateurs à investir principalement dans les mêmes modèles de portefeuille utilisés pour les comptes clients, réduisant ainsi le montant de leurs investissements personnels et, par conséquent, diminuant la probabilité d’un conflit d’intérêts entre nous et nos clients.

Activités extérieures

Parfois, des personnes agissant en notre nom peuvent participer à des activités en dehors de leur emploi chez nous, comme siéger à un conseil d’administration, participer à des événements communautaires ou poursuivre des intérêts commerciaux personnels extérieurs, qu’ils soient rémunérés ou non. Un conflit potentiel peut survenir du fait qu’une telle personne s’engage dans de telles activités en raison de la compensation reçue, du temps requis ou du poste occupé par le représentant à l’égard de ces activités extérieures. L’impact et le risque potentiels pour vous sont que ces activités extérieures pourraient remettre en question la capacité du représentant à remplir ses responsabilités envers vous ou à vous servir correctement, il peut y avoir de la confusion quant à l’entité ou entités pour lesquelles il agit lorsqu’il vous fournit des services et/ou si l’activité extérieure place le représentant dans une position de pouvoir ou d’influence sur vous.

Nous traitons ce conflit en exigeant que les personnes agissant en notre nom nous divulguent toute activité extérieure proposée avant de s’engager dans ces activités, et ces activités doivent être approuvées par nous avant qu’une personne puisse s’y engager. Nous ne permettrons pas à une personne agissant en notre nom de poursuivre l’activité extérieure s’il est déterminé que celle-ci entraînera des conflits d’intérêts importants qui ne peuvent être traités dans l’intérêt supérieur de nos clients.

Cadeaux et divertissement

La réception de cadeaux ou de divertissements de la part de partenaires d’affaires peut entraîner un conflit perçu, car cela donne l’impression que nos représentants favoriseront ces partenaires d’affaires lors de leurs décisions d’investissement.  Pour gérer ce conflit d’intérêts perçu, nous avons adopté une politique sur les cadeaux et le divertissement, qui interdit à nos représentants d’accepter des cadeaux ou des divertissements au-delà de ce que nous jugeons conforme aux pratiques commerciales raisonnables et aux lois applicables. Nous fixons des seuils maximaux pour ces cadeaux et divertissements permis afin qu’il ne puisse pas y avoir la perception que ces cadeaux ou divertissements influenceront la prise de décision.

Pratiques honoraires de gestion

Nous utilisons généralement un barème de frais standard pour les frais de gestion à payer par nos clients. Nous pouvons, dans des cas limités, permettre aux clients de négocier des frais de gestion qui diffèrent de notre barème tarifaire standard. Cela peut inclure, par exemple, des clients hérités dont les honoraires ont été établis avant la mise en œuvre de notre grille tarifaire standard actuelle, de nouveaux clients recommandés par des clients existants, certains clients institutionnels ou ultra-fortunés, ou des situations où nous avons déterminé qu’un ajustement était nécessaire pour rester compétitifs. Cela crée un conflit d’intérêts potentiel entre nos intérêts et ceux de nos clients, au point où certains sont conscients de la possibilité de négocier des frais de gestion et d’autres non. Pour y remédier, nous avons adopté un barème tarifaire standard basé sur des critères mesurables, mis en place des mesures visant à garantir que les écarts par rapport à notre barème tarifaire standard soient appliqués de manière équitable et cohérente, et que tous les clients sachent que les frais de gestion sont négociables dans des circonstances limitées.

Modalités de recommandation

Nous pouvons conclure des ententes de recommandation de temps à autre, par lesquelles nous payons ou fournissons un honoraire ou un autre avantage pour la recommandation d’un client vers nous ou vers l’un des fonds que nous gérons, ou par lequel nous recevons un honoraire ou un autre avantage pour la recommandation d’un client vers une autre entité. Des arrangements de référence peuvent être conclus à la fois avec d’autres inscrits et avec des non-inscrits. Les arrangements de recommandation peuvent engendrer des conflits d’intérêts en raison des honoraires ou autres avantages accordés à la recommandation ou en raison de la relation entre les parties à l’entente.

Dans tous les cas, l’arrangement de recommandation sera établi dans un accord écrit qui sera conclu avant toute recommandation. Les détails sur la façon dont les frais de recommandation sont calculés et payés, à qui ils sont versés ainsi que les autres renseignements requis concernant chaque arrangement de recommandation seront fournis aux clients concernés selon les besoins.

Nous avons également des politiques et procédures conçues pour garantir que les honoraires et autres avantages reçus, payés ou fournis, selon le cas, dans le cadre des arrangements de recommandation sont appropriés et n’offrent pas d’incitatifs inappropriés, et que toute recommandation de notre part est dans le meilleur intérêt du client. Nous effectuons des révisions périodiques des arrangements de référence. Les clients ne sont pas obligés d’acheter un produit ou un service en lien avec une recommandation.